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Le bureau de représentation en Chine

Par le cabinet C.i. Process (Shanghai)
 
 
[ Le bureau de représentation ]
La succursale domestique
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Certificat d'immatriculation d'un bureau de representation Shanghai

Ouvrir un Bureau de Représentation en 2024 reste, pour une société étrangère, un choix de forme juridique souple pour installer une présence en propre en Chine. Il implique en contrepartie d'importantes limites sur le périmètre des activités autorisées.

La présentation qui suit concerne le cas commun des bureaux chinois de liaison pour des entreprises étrangères commerciales ou industrielles. Des cas particuliers sont ceux d'organisations non gouvernementales, associations internationales ou simplement applicables au cas des professions libérales ou très réglementées.

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Bureau commercial en Chine
 
  Publication mise à jour le 02 janvier 2024  
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1. Pourquoi ouvrir un bureau de représentation (liaison) en Chine ?

Depuis l'ouverture de la Chine du début des années 80, la possibilité de créer du Bureau de Représentation est pensée par le gouvernement de Pékin afin de permettre aux sociétés étrangères de prospecter et établir une liaison avec le marché chinois à moindre frais.

L'objectif était de leur permettre d'effectuer une veille du marché, du sourcing produits ou de faciliter l'établissement de relations d’affaires locales. Puis, pour les projets le nécessitant, les entreprises pouvaient par la suite transformer le bureau en une société commerciale ou monter une unité d'assemblage ou de production.

Les réglementations ont d'abord autorisé la création de co-entreprises sous forme de joint-venture. Puis, après l'adhésion de la Chine à l'OMC, de sociétés détenues à 100% (WOFE) par un investisseur étranger.

Principalement dans les années 90, beaucoup d'entreprises occidentales et asiatiques implantent leur bureau de rep' en Chine afin de d'avoir une base de liaison avec des fournisseurs ou fabricants chinois. Opérationnellement, ces structures sont souvent appelées bureau de sourcing ou bureau de contrôle qualité.

Graduellement, les entreprises souhaitent créer un bureau de vente afin d'avoir en Chine une base d'employés capables de mener une prospection de clients ou des recherches de distributeurs chinois pour des produits ou des services exportés par la maison mère. En pratique, ces structures éventuellement dénommées antenne commerciale font avant tout un travail de liaison et support vis à vis des clients locaux.

En 2024, la forme juridique du bureau de représentation est toujours permise. Elle constitue le premier pas minimum pour la présence légale d'une société étrangère en Chine. Les réglementations chinoises qui encadrent les investissements étrangers sont presque annuellement mises à jour et permettent à des filiales étrangères d'opérer dans beaucoup de secteurs d'activité. Un comparatif peut s'avérer utile pour déterminer le bon choix.

 

2. Principaux avantages et inconvénients du Bureau de Représentation

 

Avantages

Inconvénients

Relative rapidité de création (1 à 2 mois pour les formalités complètes après le dépôt du dossier auprès des administrations chinoises.

Pas d'activités commerciales directes autorisées ni de facturation clients.

Pas de capital minimum requis. La maison-mere finance les charges du bureau.

Pas de droits d’import export et aucune possibilité d’être directement importateur ou exportateur en Chine.

Une fiscalité le plus souvent basée sur le total des dépenses (méthode "cost plus") rattachées à l’activité en Chine. Taxation à un taux variable actuellement de 10 à 15% des dépenses mensuelles. Sinon, une méthode dite "deemed profit" taxe le bureau de représentation sur une portion de profit estimé réalisé hors de Chine.

Possibilité d’employer légalement du personnel chinois (via une agence RH locale agréée).

Une réglementation de Mars 2011 alourdit les obligations de gestion courante et impose aussi des audits annuels renforcés.

Ces mesures visent à contrôler que les Bureaux de Représentation ne sont pas engagés dans des activités à caractère commercial ou présentant une valeur ajoutée, même si cette dernière n'est pas sujette a facturation en Chine.

Possibilité d’y attacher des ressortissants étrangers et d'obtenir leur permis de travail et visas de résident. Suite à une directive de 2010, le nombre d'étrangers résidents rattachés à un Bureau de représentation est officiellement limité à 4 personnes. Selon les provinces, ce nombre peut être inférieur.

Le compte en banque du Bureau est utilisable pour effectuer des retraits et payer des dépenses courantes seulement. Les seuls revenus autorisés sur le compte en banque sont les devises versées par sa maison mère. Les sommes reçues sont converties en RMB (CNY) et servent à payer ses dépenses de fonctionnement.

Capacité d'ouvrir un compte en banque et de payer, à partir de Chine, les coûts afférents aux charges courantes locales, salaires et contribution sociale pour les employés.

Si un bureau de représentation est une entité légale, il ne dispose pas de la personnalité juridique. Il ne ne peut pas être signataire direct d'un contrat de travail ou de contrats commerciaux.

 

3. Des contrôles appuyés sur le respect des activités autorisées


Depuis 2010, les autorités de Pékin imposent que la maison mère doit avoir au moins 2 années révolues d’existence. A Shanghai par exemple, cette mesure reste particulièrement contrôlée encore aujourd'hui.

Suite à une mise à jour de la réglementation depuis en mars 2011, les administrations conduisent un contrôle renforcé que les activités conduites concordent avec les activités autorisées. Ce contrôle est annuel et s'effectue lors de l'audit comptable et fiscal. Il s'agit de décrire l'activité en détail afin d'apporter la preuve qu'elle n'a aucune vocation commerciale directe ou dépassant celui qui est autorisé dans l'objet social du certificat d'immatriculation. Les autorités ont ainsi réagi suite au constat de détournements de son utilisation, et en particulier pour des activités à caractère commercial.

Si, en 2024, ouvrir un Bureau de représentation reste une option d’implantation encore autorisée et relativement rapide pour s’installer sur le marché chinois, ce n'est pas une option recommandée pour une implantation de long terme.

Dès lors que les perspectives commerciales le justifient, les entreprises qui ont préféré s'établir d'abord avec un Bureau (centre de coût) constituent ensuite une filiale commerciale de type co-entreprise (JV avec un partenaire chinois) ou une société à capitaux 100% étrangers (WFOE) lorsque le secteur le permet. Ces deux dernières formes juridiques deviennent un centre de facturation et de profit.

Depuis mars 2022, une réglementation permet de placer légalement une entité juridique chinoise en sommeil (statut dormant). Cette souplesse permet de suspendre les activités en Chine pendant une période convenue en cas de difficulté conjoncturelle (impact du covid-19 par exemple).

 

4. Les étapes : comment ouvrir un Bureau de Représentation (Shanghai)


Les procédures d'ouverture et les requis varient sensiblement selon les provinces. La logique administrative d’immatriculation suit néanmoins les procédures générales suivantes :

  • Trouver d'abord un local commercial (de bureau) qui sera l'adresse d'immatriculation légale et signer un contrat de bail pour une durée minimum d'une année. Tous les locaux ne sont pas éligibles, il convient d'être prudent avant d'arrêter son choix.

  • Pré-enregistrement dans le système informatique de l'administration, demande d’inscription officielle et obtention du certificat d’immatriculation attestant de l'enregistrement officiel du Bureau.

 

Certificat d'immatriculation d'un bureau de représentation en Chine
Permis de représentant légal d'un bureau de représentation en Chine
(Certificat d'immatriculation d'un Bureau de Représentation à Shanghai)
(Permis du Représentant Légal)

 

  • Effectuer les enregistrements complémentaires auprès d'autres administrations de tutelle. Elles sont le bureau des douanes chinoises, bureau des taxes, du travail, et police pour les tampons et sceaux officiels.
  • Demande et obtention du permis et visa de travail en Chine pour les employés étrangers (expatriés détachés) qui sont ou seront résidents en Chine.
  • Ouvrir les comptes en banque en monnaie locale (CNY ou RMB) et en devises. Les banques n'acceptent d'ouvrir les comptes après que tous les certificats originaux sient délivrés. Pour les formalités locales, compter entre 1 à 2 mois, en plus des délais de légalisation et notarisation à effectuer dans le pays de l'investisseur.

 


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