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Le bureau de représentation en Chine

Par le cabinet C.i. Process (Shanghai)
 
 
[ Le bureau de représentation ]
La succursale domestique
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Certificat d'immatriculation d'un bureau de representation Shanghai

Ouvrir un Bureau de Représentation en 2023 reste, pour une société étrangère, un choix de forme juridique souple pour installer une présence en propre en Chine. Il implique en contrepartie d'importantes limites sur le périmètre des activités autorisées.

La présentation qui suit concerne le cas commun des bureaux chinois de liaison pour des entreprises étrangères commerciales ou industrielles. Des cas particuliers sont ceux d'organisations non gouvernementales, associations internationales ou simplement applicables au cas des professions libérales ou très réglementées.

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Bureau commercial en Chine
 
  Publication mise à jour le 02 janvier 2023  
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Pourquoi ouvrir un bureau de représentation (liaison) en Chine ?

Depuis le début des années 80, la possibilité de créer du Bureau de Représentation est pensée par le gouvernement de Pékin afin de permettre aux sociétés étrangères de prospecter et établir une liaison avec le marché chinois à moindre frais.

L'objectif était de leur permettre d'effectuer une veille du marché, du sourcing et de faciliter l'établissement de relations d’affaires locales. Puis, pour les projets le nécessitant, les entreprises étrangères pouvaient par la suite envisager une transformation de cette présence en des entités commerciales ou industrielles. Les réglementations chinoises ont en effet graduellement autorisé la création de co-entreprises sous forme de joint-venture puis de sociétés détenues à 100% (WOFE) par un investisseur étranger.

Principalement dans les années 90, beaucoup d'entreprises occidentales implantent un bureau en Chine afin de d'avoir une base de liaison avec des fournisseurs ou fabricants chinois. Opérationnellement, ces structures sont le plus souvent appelées bureau de sourcing ou bureau de contrôle qualité.

Plus récemment, d'autres entreprises souhaitent créer un bureau afin d'avoir en Chine une base d'employés capables de mener une prospection clients ou recherche de distributeurs chinois pour des produits ou des services exportés par leur maison mère. En pratique, ces structures sont éventuellement dénommées représentation commerciale ou bureau de vente. En 2023, cette forme juridique est toujours permise et constitue le minimum de la présence légale pour une société étrangère en Chine.

 

Principales caractéristiques, avantages et inconvénients du Bureau de Représentation

 

Principaux avantages

Principaux inconvénients

Relative rapidité de création (1 à 2 mois pour les formalités complètes après le dépôt du dossier auprès des administrations chinoises.

Pas d'activités commerciales directes autorisées, ni de facturation clients.

Pas de capital

Pas de droits d’import export et aucune possibilité d’être importateur ou exportateur en Chine.

Une fiscalité le plus souvent basée sur le total des dépenses (méthode "cost plus") rattachées à l’activité en Chine. Taxation à un taux variable actuellement de 10 à 15% des dépenses mensuelles. Sinon, une méthode dite "deemed profit" taxe le bureau de représentation sur une portion de profit estimé réalisé hors de Chine.

Possibilité d’employer légalement du personnel chinois (via une agence locale agréée par les autorités)

Une réglementation de Mars 2011 alourdit les obligations de gestion courante et impose aussi des audits annuels renforcés.

Ces mesures visent à contrôler que les Bureaux de Représentation ne sont pas engagés dans des activités à caractère commercial ou présentant une valeur ajoutée, même si cette dernière n'est pas sujette a facturation en Chine.

Possibilité d’employer des ressortissants étrangers et d'obtenir un permis de travail et visa de résident. Suite à une directive de 2010, le nombre d'étrangers résidents rattachés à un Bureau de représentation est officiellement limité à 4 personnes. Selon les provinces, ce nombre peut être inférieur.

Le compte en banque du Bureau est utilisable pour effectuer des retraits et payer des dépenses seulement. Les seuls revenus autorisés sur le compte en banque du BR sont les devises versées par sa maison mère. Les devises reçues sont converties en RMB et servent à payer ses dépenses de fonctionnement.

Capacité de payer à partir de Chine les coûts de  couverture sociale locale pour les employés.

Un Bureau de représentation est une entité légale qui ne dispose pas de la personnalité juridique. Il ne ne peut pas être signataire direct de contrats commerciaux ou de travail.

 

Des contrôles appuyés sur le respect des activités autorisées


Depuis 2010, les autorités de Pékin imposent que la maison mère doit avoir au moins 2 années révolues d’existence. A Shanghai par exemple, cette mesure est particulièrement contrôlée encore aujourd'hui.

Suite à une mise à jour de la réglementation de ces entités depuis en mars 2011, les administrations conduisent un contrôle renforcé que les activités conduites concordent avec les activités autorisées. Ce contrôle est annuel lors de l'audit comptable et fiscal. Il s'agit de décrire l'activité en détail afin d'apporter la preuve qu'elle n'a aucun caractère commercial ou différent de ce qui est autorisé dans l'objet social de son certificat d'immatriculation. Les autorités ont réagi ainsi suite au constat de détournements de son utilisation, et en particulier pour des activités à caractère commercial.

Si, en 2023, ouvrir un Bureau de représentation reste une option d’implantation encore autorisée et relativement rapide pour s’installer sur le marché chinois, ce n'est pas une option recommandée pour une implantation de long terme.

Dès lors que les perspectives commerciales le justifient, les entreprises qui ont préféré s'établir d'abord avec un Bureau (centre de coût) constituent ensuite une filiale commerciale de type co-entreprise (JV avec un partenaire chinois) ou bien une société à capitaux 100% étrangers (WFOE). Ces deux dernières formes juridiques deviennent un centre de facturation et de profit.

Depuis mars 2022 enfin, une nouvelle réglementation permet de placer légalement une entité juridique chinoise en sommeil (ou statut dormant). Cette souplesse permet de suspendre les activités en Chine pendant une période convenue en cas de difficulté conjoncturelle (impact du covid-19 par exemple).

 

Les étapes et comment ouvrir un Bureau de Représentation en Chine (Shanghai)


Les procédures d'ouverture et les requis varient sensiblement selon les provinces mais la logique administrative d’immatriculation suit les procédures globales suivantes :

  • Pré-enregistrement dans le système informatique de l'administration, demande d’inscription officielle et obtention du certificat d’immatriculation attestant de l'enregistrement officiel du Bureau.

 

Certificat d'immatriculation d'un bureau de représentation en Chine
Permis de représentant légal d'un bureau de représentation en Chine
| Certificat d'immatriculation d'un Bureau de Représentation à Shanghai |
| Permis du Représentant Légal |

 

  • Effectuer les enregistrements complémentaires et obligatoires auprès d'autres administrations de tutelle (Bureau des douanes chinoises, Bureau des Taxes, du Travail, Police, tampons (sceaux) officiels).
  • Demande et obtention au nom du Bureau du permis et visa de travail en Chine pour les employés étrangers (expatriés détachés) qui sont ou seront résidents en Chine.
  • Ouvrir les comptes en banque en monnaie locale (CNY ou RMB) et en devises. Les banques acceptent d'ouvrir les comptes après que tous les certificats originaux sont délivrés. Compter 1 à 2 mois de formalités locales.

 


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