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Créer une société ou filiale WOFE en Chine

Par le cabinet C.i. Process (Shanghai)
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Certificat d'approbation d'une WOFE
page WOFE en chine
Présentation et caractéristiques des sociétés ou filiales WOFE

WOFE (ou WFOE) désigne une entreprise de droit chinois détenue à 100% par un ou plusieurs actionnaires étrangers en Chine. WOFE est l'acronyme de "Wholly Owned Foreign Enterprise".

En Chine, cette forme juridique est réservée aux investisseurs étrangers qui souhaitent développer une activité locale sur laquelle ils ont le plein contrôle sans partenaire local chinois tout en ayant la capacité de facturer non seule,ent leurs clients locaux en monnaie chinoise (RMB "Ren Min Bi" ou CNY "China Yuan") mais aussi de facturer, de Chine, des clients situés hors de Chine en USD ou en EUR.

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des questions sur la WOFE?
 
Mis à jour le
03 Fev 2017
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en Chine
 
 
 
Business License d'une WOFE
 
 
Certificat de code entreprise d'une WOFE
 

Des catégories de WOFE en fonction de leur activité principale:

  • WOFE de service(s) et business consulting: service(s) pour les entreprises ou pour les particuliers, sujets aux règlementations aui encadrent la nature même du livrable, ces sociétés peuvent emettre des factures correspondantes à leurs clients mais ne disposent pas des licences qui leur permettent de s'engager dans l'achat ou la vente de produits.
  • WOFE de commerce, distribution, trading import export: ces sociétés impliquées dans les activités à caractère purement commercial sont aussi dénommées FICE ("Foreign Invested Commercial Enterprises"). Elles peuvent disposent des droits d'import export et peuvent acheter et revendre des produits chinois ou importés à des clients en Chine ou les exporter.
  • WOFE de production ou assemblage: de l'atelier de montage simple jusqu'aux autres activités de production et confection, ces WOFE étaient historiquement les premières à avoir été autorisées en Chine)

 

Classification et catalogue des investissements autorisés en WOFE:

L’autorisation officielle d’investir en Chine (sous forme de WOFE ou Joint-venture) doit être préalablement obtenue avant de pouvoir procéder à l’immatriculation légale. Cette autorisation officielle dépend de la nature exacte de l’activité souhaitée par les investisseurs et il s’agit donc de définir un périmètre défini de l’objet social qui sera autorisé. Un « Catalogue des Investissements étrangers » régulièrement mis a jour par l’Administration Chinoise classifie les investissements étrangers comme:

  • Encouragés (recherche et développement, protection de l’environnement …)
  • Autorisés (en WOFE ou en Joint-venture par exemple)
  • Restreints (licences spéciales, minimum prohibitif d'investissement par exemple)
  • Interdits (secteurs stratégiques ou monopoles, nombreux a ce jour même dans le(s) service(s)
>> Voir le catalogue 2015 des investissement étrangers en Chine (en vigueur)

Statut juridique de l'implantation & actionnaire(s):

Une WOFE est une Société à Responsabilité Limitée qui peut avoir comme actionnaires soit une personne morale (un siège social à l'étranger) ou une ou plusieurs personnes physiques. Elle est une alternative recommandée à la Joint-venture sino étrangère dans des secteurs d'activité pour lesquels les investissements en WOFE sont permis, présentant l’avantage principal de l'autonomie complète de gestion, de décisions et de la stratégie.

Quel capital minimum pour établir une WOFE?

Entièrement utilisable pour payer les dépenses d’exploitation, le montant minimum requis par l'administration chinoise pour une WOFE varie selon une grille de critères qui inclue notamment:

  • Le secteur d'activité concerné, suivant sa classification dans le Catalogue, la localité (ville et province) ou sera immatriculée la WFOE ou particularités de zones d’activité (Zone Franche, Zone Economique Spéciale, Zones Technologique)
  • Le BFR, besoins en investissements et trésorerie, à prévoir de manière réaliste.

Ses échéances de libération du capital (en une fois ou plusieurs apports échelonnés) doivent être mentionnées dans les statuts de la WOFE, et donc être anticipé dans le dossier de faisabilité préalable à l'implantation. A Shanghai, l'administration considèrera par exemple qu’un entrepreneur ou investisseur étranger est sérieux s’il est en mesure de proposer un montant qui couvre au moins 70% des dépenses d’implantation initiales et démarrage de sa WOFE, faisant suite à un budget sérieusement rédigé et présenté dans l’étude de faisabilité soumise pour approbation. Pour les secteur de(s) service(s), le besoin de financement est eventuellement inferieur a celui d'une activité de commerce et distribution qui requiert le financement de stocks par exemple. Pour le cas de projets d’investissements supérieurs à un million d’USD, cette proportion diminue, par tranche. Les apports en compte courant étant non autorisés, sous-capitaliser une WOFE au démarrage peut s’avérer désastreux, autant du point de vue des conditions d’approbation d’investissement que du point de vue de restrictions (régimes de TVA par exemple) qui pourraient être imposées. Recapitaliser une WOFE est en principe autorisé mais son processus restant  procédurier et chronophage, une nouvelle injection de liquidités ne sera peut-être pas la meilleure option pour faire face a un besoin urgent en trésorerie.

Le financement et apport en capital d’une filiale WOFE:

C’es la maison-mère de la WOFE qui apporte l'investissement de démarrage, des que ses comptes en banque seront ouverts, c'est-à-dire après que ses licences et certificats émis autorisent le banquier a procéder a l’ouverture du compte en banque. Les réglementations chinoises permettent à des investisseurs individuels d’être actionnaires directs d’une WFOE (ni maison-mère ni société holding). Cette structuration n’est en général pas recommandée notamment pour des aspects touchant au traitement fiscal des dividendes, ou concernant les conditions de cession ou vente des parts des actionnaires.

Quelles responsabilités pour les directeurs:

La désignation et responsabilités des postes et fonctions managériales doivent être définies dans les statuts de la WOFE. Elles concernent autant le responsable légal (le gérant, dont le nom et prénom figure sur la licence d’exploitation ou « business license »), que les autres dirigeants tels qu’un directeur exécutif ou un général manager. Sous réserve de l’avis des autorités après examen de l’étude de faisabilité, il sera éventuellement autorisé qu’une seule personne cumule diverses fonctions. Les réglementations chinoises applicables pour les investissements étrangers ne contiennent aucune disposition particulière concernant ce que nous appelons en France le statut d’auto-entrepreneur ou de travailleur indépendant.

Emploi de personnel chinois et étranger avec une WOFE:

Une filiale WOFE dispose de la personnalité juridique et il est permis de signer en son nom un contrat de travail en direct avec ses employés chinois et étrangers ainsi que, pour ces derniers, d’obtenir le permis de travail et visa de résident qui leur permettra de travailler légalement en Chine. Beaucoup de dirigeants de filiale WFOE font appel au service d'une agence capable d'effectuer la gestion de la paye et des déclarations sociales.

Recommandations avant d'implanter une filiale WOFE en Chine:

  • Les conditions d'implantation particulieres qui encadrent les investissements étrangers en Chine sont consignées dans un "Catalogue des investissements étrangers". Ce catalogue est un guide périodiquement révisé et, s’il évolue globalement vers l’ouverture sectorielle, il précise egalement de nouvelles restrictions ou interdictions dans le(s) service(s), le commerce et l'industrie).
  • Une préparation sérieuse du dossier de faisabilité initial et un comparatif & négociations préalables avec les autorités chinoises de diverses localités constituent des facteurs clé de réussite de la phase d’installation en Chine.
  • La constitution d’un dossier sérieux d'immatriculation d’une WFOE exige la préparation et rédaction d’une étude de faisabilité qui sera  examinée de manière attentive et minutieuse par les autorités chinoises de tutelle. Des contrôles administratifs seront effectués par l'administration du commerce qui vérifiera que les activités conduites par une WOFE restent effectivement conformes au contenu prealablement approuvé et contenu dans on objet social.
  • L'approbation des dossiers d’investissements est, hors cas particuliers, confiée a plusieurs autorités provinciales ou municipales qui les traitent suivant leurs priorités de développement, c'est-à-dire de manière non uniforme et non standardisée.
  • Dans ce contexte, effectuer une étude d’implantation préalable permet, par projet, de comparer les conditions d'investissement et de gestion dans des villes ou districts distincts (montant recommandé d'investissement, fiscalité et régimes de taxation, traitement de la TVA, conditions effectives de récupération d’une quote part de TVA pour les produits exportés de Chine)
  • Enfin, si la nature de l’activité est considérée comme sensible ou sujette à restrictions du point de vue des réglementations sectorielles, effectuer un comparatif préalable permettra idéalement d’identifier, de comparer et d’optimiser les meilleures conditions d’exploitation et de gestion sur quelques localisations bien ciblées.

 

C.i. Process fait de la bonne préparation et optimisation de votre projet d'implantation en Chine un cœur de métier. Sur demande, nous tenons à votre disposition de nombreux exemples de missions livrées à nos clients dans des secteurs de services professionnels ou personnels, de négoce import export et de gros, de vente au détail, de vente en ligne (e-commerce), d’assemblage et industrie.


 

 
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Notre valeur ajoutée sur les dossiers d'immatriculation de WOFE en Chine :
 
Notre accréditation et expérience de l'implantation de WFOE en Chine et un service réactif
Un management résident depuis 20 ans dans le monde chinois
La complémentarité d'une équipe multiculturelle occidentale et chinoise
Nos réseaux avec les autorités et administrations chinoises et reconnaissance des acteurs institutionnels
Une connaissance étendue des pratiques locales et des codes culturels pour mener de sérieuses négociations
 
 
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