1. Pourquoi ouvrir un bureau de représentation (liaison) en Chine ?
Depuis l'ouverture de la Chine du début des années 80, la possibilité de créer du Bureau de Représentation est pensée par le gouvernement de Pékin afin de permettre aux sociétés étrangères de prospecter et établir une liaison avec le marché chinois à moindre frais.
L'objectif était de leur permettre d'effectuer une veille du marché, du sourcing produits ou de faciliter l'établissement de relations d’affaires locales. Puis, pour les projets le nécessitant, les entreprises pouvaient par la suite transformer le bureau en une société commerciale ou monter une unité d'assemblage ou de production.
La réglementation des investissement étrangers a d'abord autorisé la création de co-entreprises en joint-venture. Puis, après l'adhésion de la Chine à l'OMC, de sociétés détenues à 100% (ex-WOFE) par un investisseur étranger.
Dans les années 90, beaucoup d'entreprises occidentales et asiatiques implantent leur bureau de rep' en Chine afin de d'avoir une base de liaison avec des fournisseurs ou fabricants chinois. Cette structure est souvent appelée bureau de sourcing ou bureau de contrôle qualité.
Les entreprises veulent progressivement établir un bureau de vente en Chine pour prospecter des clients ou trouver des distributeurs chinois pour leurs produits ou services. Ce bureau, souvent appelé antenne commerciale, sert de liaison et de support pour les clients locaux. |
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En 2024, la forme juridique du bureau de représentation est toujours permise. Elle constitue le premier pas minimum pour la présence légale d'une société étrangère en Chine. Les réglementations chinoises qui encadrent les investissements étrangers sont presque annuellement mises à jour. Elles permettent à des filiales étrangères d'opérer dans beaucoup de secteurs d'activité. Un comparatif peut s'avérer utile pour déterminer le bon choix.
2. Principaux avantages et inconvénients du Bureau de Représentation
Avantages
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Relative rapidité de création (1 à 2 mois pour les formalités complètes après le dépôt du dossier auprès des administrations chinoises.
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Pas d'activités commerciales directes autorisées ni de facturation clients. Pas de possibilité de créer une succursale, pour un second bureau par exemple.
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Pas de capital minimum requis. La maison-mère finance les charges du bureau.
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Pas de droits d’import export. Aucune possibilité d’être directement importateur ou exportateur ni de contrôler les opérations commerciales chinoises à partir d'un un entrepôt sous douane.
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Une fiscalité de la structure le plus souvent basée sur le total des dépenses (méthode "cost plus") rattachées à l’activité en Chine. Taxation à un taux variable actuellement de 10 à 15% des dépenses mensuelles. Sinon, une méthode dite "deemed profit" taxe le bureau de représentation sur une portion de profit estimé réalisé hors de Chine.
Possibilité d’employer légalement du personnel chinois (via une agence RH locale agréée).
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Une réglementation de mars 2011 alourdit les obligations de gestion courante et impose aussi des audits annuels renforcés.
Ces mesures visent à contrôler que les Bureaux de Représentation ne sont pas engagés dans des activités à caractère commercial ou présentant une valeur ajoutée, même si cette dernière n'est pas sujette a facturation en Chine.
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Possibilité d’y attacher des ressortissants étrangers et d'obtenir leur permis de travail et visas de résident. Suite à une directive de 2010, le nombre d'étrangers résidents rattachés à un Bureau de représentation est officiellement limité à 4 personnes. Selon les provinces, ce nombre peut être inférieur.
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Le compte en banque du Bureau est utilisable pour effectuer des retraits et payer des dépenses courantes seulement. Les seuls revenus autorisés sur le compte en banque sont les devises versées par sa maison mère. Les sommes reçues sont converties en RMB (CNY) et servent à payer ses dépenses de fonctionnement.
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Capacité d'ouvrir un compte en banque et de payer, à partir de Chine, les coûts afférents aux charges courantes locales, salaires et contribution sociale pour les employés.
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Si un bureau de représentation est une entité légale, il ne dispose pas de la personnalité juridique. Il ne ne peut pas être signataire direct d'un contrat de travail ou de contrats commerciaux.
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3. Des contrôles appuyés sur le respect des activités autorisées
Depuis 2010, les autorités de Pékin imposent que la maison mère doit avoir au moins 2 années révolues d’existence. A Shanghai par exemple, cette mesure reste particulièrement contrôlée encore aujourd'hui.
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Suite à une mise à jour de la réglementation depuis en mars 2011, les administrations conduisent un contrôle renforcé que les activités conduites concordent avec les activités autorisées.
Ce contrôle est annuel et s'effectue lors de l'audit comptable et fiscal. Il s'agit de décrire l'activité en détail afin d'apporter la preuve qu'elle n'a aucune vocation commerciale directe ou dépassant celui qui est autorisé dans l'objet social du certificat d'immatriculation.
Les autorités ont ainsi réagi suite au constat de détournements de son utilisation, et en particulier pour des activités à caractère commercial.
Il arrive également que les activités illégales d'un bureau de représentation fassent l'objet de dénonciations auprès des autorités. |
Si, en 2024, ouvrir un Bureau de représentation reste une option d’implantation encore autorisée et relativement rapide pour s’installer sur le marché chinois, ce n'est pas une option recommandée pour une installation de long terme.
Dès lors que les perspectives commerciales le justifient, les entreprises qui ont préféré s'établir d'abord avec un Bureau (centre de coût) constituent ensuite une filiale commerciale de type co-entreprise (JV avec un partenaire chinois) ou une société à capitaux 100% étrangers (ex-WOFE) lorsque le secteur le permet. Ces deux dernières formes juridiques deviennent un centre de facturation et de profit.
Depuis mars 2022, une réglementation permet de placer légalement une entité juridique chinoise en sommeil (statut dormant). Cette souplesse permet de suspendre les activités en Chine pendant une période convenue en cas de difficulté conjoncturelle (impact du covid-19 par exemple).
4. Les étapes : comment ouvrir un Bureau de Représentation (Shanghai)
Les procédures d'ouverture et les requis varient sensiblement selon les provinces. La logique administrative d’immatriculation suit néanmoins les procédures générales suivantes :
- Trouver d'abord un local commercial (de bureau) qui sera l'adresse d'immatriculation légale et signer un contrat de bail pour une durée minimum d'une année. Tous les locaux de bureaux ne sont pas éligibles. Il convient d'être prudent avant d'arrêter son choix et de signer un contrat de location.
- Définir la structuration du bureau: le ou les représentant(s) étranger(s) ou chinois administrativement attachés a cette entité en Chine.
- Pré-enregistrement dans le système informatique de l'administration.
- Demande formelle et soumission du dossier complet et obtention du certificat d’immatriculation attestant de l'enregistrement officiel du Bureau.
- Demande et obtention du permis et visa de travail pour les employés étrangers (expatriés détachés) qui sont ou seront aussi des résidents fiscaux acquittant leurs impôts en Chine.
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(Certificat d'immatriculation d'un Bureau de Représentation à Shanghai) |
(Permis du Représentant Légal) |
- Effectuer les enregistrements complémentaires auprès d'autres administrations de tutelle. Elles sont le bureau des douanes chinoises, bureau des taxes, du travail, et police pour les tampons et sceaux officiels.
- Ouvrir les comptes en banque en monnaie locale (CNY ou RMB) et en devises. Les banques n'acceptent d'ouvrir les comptes qu'après que tous les certificats originaux soient délivrés.
- Délai global: pour les formalités locales, compter généralement entre 6 et 8 semaines, incluant les délais de légalisation et notarisation (ou d'Apostille) des documents de l'investisseur, à effectuer dans son pays.
